Charta výboru pre rozvoj manažmentu a odmeňovanie

Členovia správnej rady

Rozvoj manažmentu a odmeňovanie
Charta výboru
Účinné od 16. júla 2015

Účel

Výbor pre rozvoj a odmeňovanie manažmentu (ďalej len „výbor“) bude pomáhať predstavenstvu (ďalej len „predstavenstvo“) v jeho zodpovednostiach za (i) výber, hodnotenie a odmeňovanie generálneho riaditeľa (ďalej len „výkonný riaditeľ“) a dohľad nad nástupníctvom generálneho riaditeľa plánovanie; (ii) poskytovanie poradenstva a dohľadu nad výberom, hodnotením, rozvojom a odmeňovaním vedúcich pracovníkov spoločnosti, ktorí sa považujú za „výkonných úradníkov“ na účely federálnych zákonov o cenných papieroch (spolu „výkonní pracovníci“); (iii) schvaľovanie kompenzácií pre výkonných riaditeľov; a (iv) poskytovanie dohľadu nad politikami týkajúcimi sa odmeňovania manažmentu a programov benefitov. Výbor má tiež právomoc predstavenstva, pokiaľ ide o návrh a správu motivačných odmeňovacích a akciových plánov Spoločnosti, ktoré podliehajú schváleniu predstavenstva a/alebo akcionárov; a dohľad nad návrhom a správou zamestnaneckých dôchodkových, sporiacich a sociálnych plánov Spoločnosti a ňou kontrolovaných dcérskych spoločností na celom svete, okrem toho, že iba predstavenstvo má právomoc zaviesť alebo ukončiť významné plány Spoločnosti.

Štruktúra výboru; Kvalifikácia členov,
Vymenovanie a odstránenie

Výbor sa bude skladať z najmenej troch (3) riaditeľov Spoločnosti, z ktorých každý predstavenstvo určilo, že je „nezávislý“ v zmysle kótovacích štandardov New York Stock Exchange a iných platných pravidiel, vrátane tých, ktoré sa konkrétne týkajú Členovia Kompenzačnej komisie. Každý člen výboru musí tiež spĺňať všetky požiadavky, ktoré sú z času na čas potrebné na to, aby bol „nezainteresovanými riaditeľmi“ podľa pravidla 16b-3 Komisie pre cenné papiere a burzy (ďalej len „SEC“) a aby bol kvalifikovaný ako „externí riaditelia“ podľa oddielu 162 písm. m) interného Daňový zákonník a súvisiace predpisy, všetko v platnom znení.

Členovia a predseda výboru sú menovaní správnou radou na odporúčanie Corporate Governance and Nominating Committee (ďalej len „riadiaca komisia“) a slúžia pre potešenie správnej rady.

Autorita a zodpovednosť

Výbor má právomoc prijať akékoľvek a všetky kroky, ktoré považuje za potrebné na podporu svojho účelu, vrátane, ale nie výlučne, nasledujúcich:

Rozvoj manažmentu a nástupníctvo

S cieľom pomôcť predstavenstvu pri vývoji a hodnotení potenciálnych kandidátov na pozície výkonného riaditeľa, vrátane generálneho riaditeľa, a dohliadať na vývoj plánov nástupníctva výkonného riaditeľa, výbor pravidelne prehodnocuje a v prípade potreby dáva správnej rade odporúčania týkajúce sa:

Dlhodobé plány na riadne nástupníctvo generálneho riaditeľa a iných výkonných riaditeľov vrátane náhradných postupov pre nástupníctvo vedenia v prípade neočakávaných odchodov výkonných riaditeľov alebo ich neschopnosti zastávať funkciu z dôvodu núdze;
Zdroje riadenia spoločnosti, procesy rozvoja a výkonnosti;
Ako sa aplikuje na rozvoj a výkon manažmentu, pokrok s praktikami a programami rozmanitosti;
Organizačné zmeny ovplyvňujúce personálne obsadenie výkonného riaditeľa; a
Vymenovanie alebo ukončenie funkcie každého vedúceho pracovníka Spoločnosti alebo dcérskej spoločnosti Spoločnosti, ktorý je alebo bude výkonným riaditeľom.

Odmena výkonného riaditeľa

Výbor:

Stanoviť filozofiu a stratégiu odmeňovania výkonných riaditeľov pre Spoločnosť v súlade s cieľmi spoločnosti a záujmami akcionárov;
Preskúmať a schváliť ročné firemné ciele a ciele týkajúce sa odmeňovania generálneho riaditeľa; hodnotiť výkon generálneho riaditeľa vo svetle dohodnutých cieľov a zámerov; a na základe takéhoto hodnotenia stanoviť odmenu generálneho riaditeľa vrátane zostatku zložiek celkovej odmeny;
Poskytovať dohľad nad hodnotením výkonov ostatných výkonných riaditeľov generálnym riaditeľom;
Preskúmať a schváliť odmeny výkonných riaditeľov iných ako generálny riaditeľ;
Vyhodnocovať a schvaľovať dohody o odstupnom a pracovné zmluvy pre generálneho riaditeľa a ostatných riadiacich pracovníkov;
Preskúmajte motivačné odmeňovanie Spoločnosti, aby ste zistili, či podporujú nadmerné riskovanie, preverte vzťah medzi politikami a postupmi riadenia rizík a odmeňovaním a zhodnoťte politiky a postupy odmeňovania, ktoré by mohli zmierniť akékoľvek takéto riziko;
Stanovte a pravidelne kontrolujte zásady spoločnosti týkajúce sa výhod pre výkonného riaditeľa a iných nepeňažných výhod;
Pripravte správu o odmenách výkonného riaditeľa, ktorá bude zahrnutá do výročného vyhlásenia o splnomocnení Spoločnosti pre akcionárov v súlade s platnými pravidlami a predpismi; a
Stanovte a skontrolujte súlad s usmerneniami týkajúcimi sa vlastníctva akcií spoločnosti výkonnými riaditeľmi.

Iné

Výbor:

Schvaľovať, dávať predstavenstvu odporúčania týkajúce sa návrhu a spravovania hotovostných a akciových motivačných plánov Spoločnosti, pokiaľ to nie je vyhradené predstavenstvom alebo delegované na manažment prostredníctvom ustanovení plánu alebo ako je inak v súlade s platnými zákonmi, a stanovovať kritériá a podmienky udeľovania akciových opcií a iných akciových práv manažmentu a ostatným zamestnancom;
Pravidelne skúmať fungovanie a dávať predstavenstvu odporúčania týkajúce sa celkového programu odmeňovania Spoločnosti pre manažment a vyhodnocovať jeho efektívnosť pri presadzovaní hodnoty pre akcionárov a cieľov Spoločnosti;
Dostávať pravidelné správy o koncepcii a správe zamestnaneckých dôchodkových, sporiacich a plánov sociálnych dávok Spoločnosti a ňou kontrolovaných dcérskych spoločností a posudzovať a dávať predstavenstvu odporúčania o akýchkoľvek zmenách, ktoré si vyžadujú schválenie Predstavenstvom; a
Monitorujte zásady, postupy, výkon a ciele spoločnosti týkajúce sa diverzity a začlenenia, ako aj systémy riadenia spoločnosti na podporu vyššie uvedeného.
Vykonávať akékoľvek ďalšie činnosti, ktoré sú v súlade s touto chartou, stanovami spoločnosti a platným právom, ak to výbor alebo predstavenstvo považuje za vhodné.

Činnosti výboru: zasadnutia, programy, podávanie správ,
Delegovanie a hodnotenie výkonu

Výbor môže prijať procedurálne pravidlá pre svoje zasadnutia a výkon svojej činnosti, ktoré nie sú v rozpore s touto chartou, stanovami alebo platnými právnymi predpismi. Výbor sa riadi rovnakými pravidlami týkajúcimi sa zasadnutí (vrátane stretnutí prostredníctvom konferenčného telefónu alebo podobného komunikačného zariadenia), konania bez zasadnutí, oznámenia, zrieknutia sa oznámenia a požiadaviek na uznášaniaschopnosť a hlasovanie, aké sa vzťahujú na predstavenstvo. Prijmú sa primerané opatrenia na informovanie členov o všetkých stretnutiach; jedna tretina členov, ale nie menej ako dvaja, tvorí kvórum; a o všetkých záležitostiach rozhoduje väčšinou hlasov prítomných členov. Výbor môže delegovať celú alebo časť právomocí, ktoré mu udelila rada, na jedného alebo viacerých členov výboru, vyšších riadiacich pracovníkov alebo podvýborov v súlade s platnými plánmi, zákonmi, nariadeniami a normami pre zoznamy.

Výbor navrhuje svoj plán pravidelných zasadnutí na každý rok na schválenie správnej rade na odporúčanie správnej rady. Predseda predstavenstva, tajomník spoločnosti a predseda výboru sa dohodnú na dĺžke pravidelných zasadnutí a potrebe naplánovať ďalšie mimoriadne zasadnutia. Výbor sa bude pravidelne stretávať na výkonnom zasadnutí bez prítomnosti vedenia spoločnosti.

Ročný program výboru a jednotlivé programy zasadnutí vypracúva predseda predstavenstva a tajomník spoločnosti po konzultácii s predsedom výboru a za vstupov príslušných členov vedenia a zamestnancov.

Ak je prítomný, predseda bude predsedať zasadnutiam výboru. V jeho neprítomnosti môžu prítomní členovia komisie určiť dočasného predsedu. Predseda výboru podáva predstavenstvu správu o zasadnutiach a činnosti výboru a tajomník podniku alebo jeho zástupca vedú zápisnice zo všetkých zasadnutí výboru, ktoré sú distribuované členom výboru na posúdenie a schválenie.

Výbor každoročne vyhodnotí svoju činnosť a prerokuje výsledok hodnotenia s celou radou.

Zdroje

Výbor bude mať zdroje a právomoci potrebné na plnenie svojich povinností a zodpovedností, vrátane prístupu k príslušným záznamom Spoločnosti a vedúcich pracovníkov a zamestnancov Spoločnosti. Výbor si môže podľa vlastného uváženia ponechať alebo získať radu od výkonného poradcu pre odmeňovanie, nezávislého právneho poradcu alebo iného poradcu (spoločne „poradcovia“) a spoločnosť poskytne primerané financovanie, ako určí výbor, na vyplatenie primeranej náhrady poradcovi, ktorého si výbor ponechá. Výbor bude priamo zodpovedný za menovanie, odmeňovanie a dohľad nad prácou ktoréhokoľvek poradcu, ktorého si výbor ponechá.

Výbor môže vybrať poradcu len po zvážení všetkých faktorov relevantných pre nezávislosť tejto osoby od vedenia, vrátane nasledujúcich: (i) poskytovanie iných služieb Spoločnosti osobou, ktorá poradcu zamestnáva; (ii) výška poplatkov, ktoré od Spoločnosti dostáva osoba, ktorá poradcu zamestnáva, ako percento z celkových príjmov osoby, ktorá poradcu zamestnáva; (iii) zásady a postupy osoby, ktorá zamestnáva poradcu, ktoré sú navrhnuté tak, aby predchádzali konfliktom záujmov; (iv) akýkoľvek obchodný alebo osobný vzťah poradcu s členom výboru; (v) akékoľvek akcie Spoločnosti vo vlastníctve Poradcu; a (vi) akýkoľvek obchodný alebo osobný vzťah Poradcu alebo osoby, ktorá Poradcu zamestnáva, s výkonným riaditeľom Spoločnosti.

Akákoľvek komunikácia medzi výborom a právnym poradcom v priebehu získania právneho poradenstva sa bude považovať za privilegovanú komunikáciu Spoločnosti a výbor prijme všetky potrebné kroky na zachovanie privilegovaného charakteru tejto komunikácie.