Charta výboru pre audit a financie

Členovia správnej rady

Charta výboru pre audit a financie
Účinné od 28. januára 2016

Účel

Výbor je zodpovedný za pomoc predstavenstvu (ďalej len „predstavenstvo“) pri vykonávaní dozorných povinností predstavenstva týkajúcich sa integrity účtovnej závierky Spoločnosti, procesu finančného výkazníctva a systémov vnútorného účtovníctva a finančnej kontroly; kvalifikáciu, nezávislosť a výkonnosť nezávislého audítora a výkon oddelenia vnútorného auditu spoločnosti; a súlad Spoločnosti s právnymi a regulačnými predpismi.

Funkciou výboru je dohľad. Manažment Spoločnosti je zodpovedný za prípravu, prezentáciu a integritu účtovnej závierky Spoločnosti a je zodpovedný za dodržiavanie primeraných zásad a zásad účtovníctva a finančného výkazníctva, kontrol a postupov zverejňovania, ako aj interných kontrol a postupov určených na zabezpečenie súladu s požiadavkami na zverejňovanie., účtovné štandardy a príslušné zákony a predpisy. Útvar vnútorného auditu preveruje a vyhodnocuje primeranosť a efektívnosť systému vnútorných kontrol spoločnosti. Nezávislý audítor je zodpovedný za plánovanie a vykonávanie riadneho auditu a previerok v súlade so všeobecne uznávanými audítorskými štandardmi. Výbor má právomoci a zodpovednosti stanovené v tejto charte, nie však povinnosť plánovať alebo vykonávať audity alebo určiť, či sú účtovné závierky Spoločnosti úplné a presné a sú v súlade so všeobecne uznávanými účtovnými zásadami („GAAP“).

Štruktúra výboru; Kvalifikácia členov, vymenovanie,
A Odstránenie

Výbor sa skladá najmenej z troch riaditeľov, ktorých spolu s predsedom výboru vymenúva správna rada na odporúčanie Výboru pre správu a menovanie spoločnosti (ďalej len „riadiaci výbor“) a môže ich odvolať správna rada vo svojom výbore. diskrétnosť.

Všetci členovia výboru musia byť nezávislými riaditeľmi podľa štandardov prijatých Newyorskou burzou cenných papierov a musia spĺňať aj prísnejšie požiadavky Newyorskej burzy na nezávislosť a finančnú gramotnosť pre členov výborov pre audit. Všetci členovia výboru musia mať dostatočné finančné skúsenosti a schopnosti, ktoré im umožnia vykonávať svoje povinnosti, a aspoň jeden člen musí mať odborné znalosti v oblasti účtovníctva a súvisiaceho finančného riadenia v zmysle noriem kótovania na burze cenných papierov v New Yorku a kvalifikovať sa ako „finančný expert výboru pre audit“. “ podľa platných zákonov.

Autorita a zodpovednosť

Výbor má právomoc prijať všetky opatrenia, ktoré považuje za potrebné na vykonávanie svojich funkcií dohľadu, vrátane, ale nie výlučne:

Účtovná závierka, proces finančného výkazníctva a systémy vnútorného účtovníctva a finančnej kontroly

Preskúmajte a prediskutujte s vedením a nezávislým audítorom ročné auditované účtovné závierky a ďalšie informácie, ktoré majú byť zahrnuté vo výročnej správe Spoločnosti na formulári 10-K a štvrťročné finančné výkazy Spoločnosti a ďalšie informácie, ktoré majú byť zahrnuté do štvrťročných správ Spoločnosti na formulári 10 -Q, vrátane diskusie vedenia a analýzy finančných podmienok a výsledkov operácií.
Diskutujte o výsledkoch ročného auditu a akýchkoľvek iných záležitostiach, ktoré musí nezávislý audítor oznámiť výboru podľa všeobecne uznávaných audítorských štandardov, platných zákonov, kótovacích štandardov alebo odborných štandardov.
Odporučiť predstavenstvu na základe previerok a diskusií s manažmentom a nezávislým audítorom opísaným vyššie, či by ročná auditovaná účtovná závierka mala byť zahrnutá do výročnej správy Spoločnosti na formulári 10-K.
Preskúmajte a prediskutujte s vedením a nezávislým audítorom:

Preskúmajte analýzy vypracované manažmentom a/alebo nezávislým audítorom, ktoré uvádzajú významné problémy finančného výkazníctva alebo úsudky urobené v súvislosti s účtovnou závierkou, vrátane analýz vplyvov alternatívnych metód GAAP na účtovnú závierku.
Preskúmajte a prediskutujte s nezávislým audítorom všetky účtovné alebo audítorské záležitosti, o ktorých sa konzultovalo s národným úradom nezávislého audítora.
Preskúmať a prediskutovať s vedením a nezávislým audítorom správy manažmentu, ktoré hodnotia primeranosť a efektívnosť vnútornej kontroly Spoločnosti nad finančným výkazníctvom, vrátane akýchkoľvek významných nedostatkov alebo materiálnych nedostatkov v koncepcii alebo fungovaní vnútornej kontroly finančného výkazníctva, ktoré by mohli nepriaznivo ovplyvniť schopnosť Spoločnosti zaznamenávať, spracovávať, sumarizovať a vykazovať finančné informácie.
Prijmite a prerokujte akékoľvek sprístupnenie informácií od generálneho riaditeľa a finančného riaditeľa spoločnosti v ich certifikácii pre formulár 10-K a formulár 10-Q v súlade s oddielmi 302 a 906 zákona Sarbanes-Oxley, pokiaľ ide o existenciu akýchkoľvek významných nedostatkov a/alebo významné nedostatky v návrhu alebo prevádzke vnútorných kontrol finančného výkazníctva, ktoré by mohli nepriaznivo ovplyvniť schopnosť Spoločnosti zaznamenávať, spracovávať, sumarizovať a vykazovať finančné údaje, a akékoľvek podvody, či už materiálne alebo nie, ktoré zahŕňajú manažment alebo iných zamestnancov ktorí majú významnú úlohu vo vnútorných kontrolách Spoločnosti.
Každoročne prehodnoťte a prerokujte s vedením a nezávislým audítorom správu nezávislého audítora o účinnosti vnútornej kontroly Spoločnosti nad finančným výkazníctvom v súvislosti s § 404 Sarbanes-Oxleyho zákona.
Preskúmajte a prediskutujte s vedením typy informácií, o ktorých sa má diskutovať, a typ prezentácie, ktorá sa má urobiť v tlačových správach spoločnosti o výnosoch, ako aj o typoch finančných informácií a usmernení o výnosoch, ktoré sa majú poskytnúť analytikom a ratingovým agentúram, vrátane použitia „pro forma“ alebo „upravených“ informácií, ktoré nie sú v súlade s GAAP.

Dohľad nad nezávislým audítorom a funkciou vnútorného auditu

Odporúčať na schválenie akcionárom vymenovanie nezávislého audítora na preskúmanie účtov, kontrol a finančných výkazov Spoločnosti, ktorý však má výlučnú právomoc vymenovať alebo nahradiť nezávislého audítora, ktorý bude podávať správy priamo výboru.
Byť priamo zodpovedný za vymenovanie, odmeňovanie, uchovávanie a dohľad nad prácou nezávislého audítora (vrátane riešenia nezhôd medzi manažmentom a audítorom týkajúcich sa finančného výkazníctva).
Predbežne schváľte všetky audítorské služby a povolené neaudítorské služby (vrátane poplatkov a ich podmienok), ktoré má pre Spoločnosť vykonávať nezávislý audítor, a zvážte, či je poskytovanie povolených neaudítorských služieb nezávislým audítorom zlučiteľné so zachovaním nezávislosti audítora.
S prispením vedenia a vedúcich pracovníkov interného auditu preverovať a hodnotiť kvalifikáciu, výkonnosť a nezávislosť nezávislého audítora Spoločnosti aspoň raz ročne, vrátane kontroly a hodnotenia vedúceho partnera; a dostávať pravidelné správy od nezávislého audítora týkajúce sa nezávislosti audítora, diskutovať o takýchto správach s nezávislým audítorom, a ak tak určí výbor, podniknúť príslušné kroky na uistenie sa o nezávislosti audítora.
Získajte a aspoň raz ročne preskúmajte písomnú správu od nezávislého audítora, ktorá popisuje interné postupy kontroly kvality takéhoto audítora, podstatné problémy, ktoré vyvolalo jeho posledné preskúmanie internej kontroly kvality alebo partnerské preskúmanie (ak je to relevantné), alebo akékoľvek vyšetrovanie alebo vyšetrovanie zo strany vlády. alebo odborných orgánov za predchádzajúcich päť rokov a odpoveď nezávislého audítora; a preskúmať všetky vzťahy medzi nezávislým audítorom a Spoločnosťou.
Zabezpečte pravidelnú rotáciu vedúceho audítorského partnera a preverujúceho partnera nezávislého audítora, ako to vyžaduje zákon, a zvážte, či by na zabezpečenie pokračujúcej nezávislosti auditu nemalo dochádzať k pravidelnej rotácii nezávislého audítora.
Skontrolujte s nezávislým audítorom všetky problémy alebo ťažkosti auditu a reakciu manažmentu.
Schvaľovať usmernenia pre prijímanie bývalých zamestnancov nezávislého audítora Spoločnosti, ktorí sa akokoľvek podieľali na audite Spoločnosti.
Preskúmať a súhlasiť s menovaním a výmenou vedúceho výkonného riaditeľa pre interný audit Spoločnosti a prehodnotiť zodpovednosti, rozpočet a personálne obsadenie oddelenia vnútorného auditu.
Prehodnocovať správy pre manažment vypracované útvarom vnútorného auditu alebo ich súhrny a odpovede vedenia a pravidelne preverovať skúsenosti a kvalifikáciu členov útvaru vnútorného auditu a postupy kontroly kvality útvaru vnútorného auditu.
Prediskutujte s vedúcim pracovníkom interného auditu a nezávislým audítorom celkový rozsah a plány ich príslušných auditov, vrátane primeranosti personálu a iných faktorov, ktoré môžu ovplyvniť účinnosť a včasnosť takýchto auditov.
Pravidelne sa stretávajte oddelene s vedúcim predstaviteľom vnútorného auditu spoločnosti a nezávislým audítorom.

Súlad a dohľad nad riadením rizík

Preverte si s generálnym právnym zástupcom Spoločnosti všetky významné súdne spory, vyšetrovania, konania alebo kroky týkajúce sa Spoločnosti alebo jej pridružených spoločností a iné právne záležitosti, ktoré môžu mať významný vplyv na konsolidovanú účtovnú závierku a akékoľvek závažné správy alebo otázky prijaté od regulačných orgánov alebo vládnych agentúr. pokiaľ ide o súlad.
Preskúmajte odporúčania, vyšetrovania, zistenia a uznesenia s ohľadom na údajné porušenia Kódexu správania spoločnosti. Preskúmajte procesy a výsledky na certifikáciu toho, či zamestnanci rozumejú Kódexu správania a dodržiavajú ho.
Najmenej raz ročne dostávajte správu a stretávajte sa s hlavným právnym zástupcom a riaditeľom pre dodržiavanie predpisov, aby ste prediskutovali kľúčové riziká spoločnosti v oblasti dodržiavania predpisov a jej program dodržiavania predpisov, vrátane návrhu, implementácie a účinnosti tohto programu.
Aspoň raz ročne dostávajte správu o hlavnom právnom zástupcovi a riaditeľovi pre dodržiavanie predpisov a stretávajte sa s nimi, aby ste prediskutovali systémy Spoločnosti na monitorovanie dodržiavania zákonov, nariadení a zásad obchodného správania Spoločnosti a výsledky vyšetrovania manažmentu a následného sledovania akýchkoľvek podvodov. úkony alebo účtovné nezrovnalosti.
Preskúmať a schváliť správu Výboru pre audit, ktorá musí byť zahrnutá do ročného splnomocnenia Spoločnosti pre akcionárov.
Diskutujte s manažmentom, vedúcim pracovníkom interného auditu a nezávislým audítorom o hlavných rizikách Spoločnosti, vrátane bezpečnosti informačných technológií, a usmerneniach a zásadách, ktorými sa riadia procesy, podľa ktorých Spoločnosť vykonáva hodnotenie rizík a riadenie rizík, po porade s ostatnými výbormi predstavenstvo o rizikových expozíciách a politikách v rámci dohľadu nad týmito inými výbormi.
Prediskutujte s manažmentom hlavné vystavenie sa finančným rizikám Spoločnosti a kroky, ktoré manažment podnikol na monitorovanie a zmiernenie takýchto rizík, vrátane zásad Spoločnosti v oblasti riadenia kapitálu, kapitálových potrieb a finančných opatrení, riadenia finančného rizika, likvidity a hotovostnej pozície, možnosti prístupu na kapitálové trhy (vrátane úverové ratingy), zásady a stratégie riadenia menového a úrokového rizika, používanie derivátov, zdroje a použitie hotovosti a záväzky týkajúce sa financovania dôchodkovým plánom
Vymenujte členov manažmentu, ktorí budú pôsobiť vo Výbore pre dôchodkové investície, ktorý slúži ako menovaný splnomocnenec pre plány zamestnaneckých výhod Spoločnosti podľa Zákona o zabezpečení dôchodkového zabezpečenia zamestnancov z roku 1974 v znení neskorších predpisov (ďalej len „ERISA“) a je zodpovedný na dohľad, monitorovanie a preskúmanie správy, úschovy, kontroly a investičného výkonu aktív takýchto plánov ERISA. Výbor bude tiež pravidelne dostávať správy o činnosti Výboru pre dôchodkové investície.
Stanovte postupy na prijímanie, uchovávanie a vybavovanie sťažností prijatých spoločnosťou v súvislosti s účtovníctvom, internými účtovnými kontrolami alebo záležitosťami auditu a na dôverné, anonymné predkladanie obáv zo strany zamestnancov spoločnosti týkajúcich sa sporných účtovných alebo audítorských záležitostí.
Kontrolovať a schvaľovať transakcie medzi Spoločnosťou a spriaznenými osobami.

Činnosti výboru: zasadnutia, programy, podávanie správ,
Delegovanie a hodnotenie výkonu

Výbor môže prijať procedurálne pravidlá pre svoje zasadnutia a výkon svojej činnosti, ktoré nie sú v rozpore s touto stanovou, stanovami Spoločnosti alebo platnými právnymi predpismi. Výbor sa riadi rovnakými pravidlami týkajúcimi sa zasadnutí (vrátane stretnutí prostredníctvom konferenčného telefónu alebo podobného komunikačného zariadenia), konania bez zasadnutí, oznámenia, zrieknutia sa oznámenia a požiadaviek na uznášaniaschopnosť a hlasovanie, aké sa vzťahujú na predstavenstvo. Urobí sa primerané opatrenie na informovanie členov všetkých zasadnutí. Jedna tretina členov, nie však menej ako dvaja, tvorí kvórum a o všetkých záležitostiach rozhoduje väčšina hlasov prítomných členov. Výbor môže delegovať všetky alebo časť právomocí, ktoré mu udelila rada, na jedného alebo viacerých členov výboru, vyšších riadiacich pracovníkov alebo podvýborov v súlade s platnými zákonmi, predpismi a štandardmi pre zoznamy.

Rada každoročne schvaľuje harmonogram pravidelných zasadnutí výboru. Podľa názoru výboru alebo predsedu sa môžu konať ďalšie zasadnutia. Predseda predstavenstva, tajomník spoločnosti a predseda výboru sa dohodnú na dĺžke pravidelných zasadnutí a potrebe naplánovať ďalšie mimoriadne zasadnutia. Výbor sa schádza najmenej štyrikrát do roka, alebo podľa okolností aj častejšie.

Ročný program výboru a jednotlivé programy zasadnutí vypracúva predseda predstavenstva a tajomník spoločnosti po konzultácii s predsedom výboru a za vstupov príslušných členov vedenia a zamestnancov.

Ak je prítomný, predseda bude predsedať zasadnutiam výboru. V jeho neprítomnosti môžu prítomní členovia komisie určiť dočasného predsedu. Predseda výboru podáva predstavenstvu správu o zasadnutiach a činnosti výboru a tajomník podniku alebo jeho zástupca vedú zápisnice zo všetkých zasadnutí výboru, ktoré sú distribuované členom výboru na posúdenie a schválenie.

Výbor každoročne hodnotí svoju činnosť a prerokúva výsledok hodnotenia s plnou radou.

Zdroje

Výbor bude mať zdroje a právomoci potrebné na plnenie svojich povinností a zodpovedností. Výbor má výhradnú právomoc ponechať si a ukončiť činnosť externých poradcov alebo iných expertov alebo konzultantov, ak to považuje za vhodné, vrátane výhradnej právomoci schvaľovať poplatky firiem a iné podmienky zadržania. Spoločnosť poskytne výboru primerané finančné prostriedky, ako výbor určí, na vyplatenie kompenzácie nezávislému audítorovi Spoločnosti, externým poradcom a iným poradcom, ak to uzná za vhodné, a na administratívne výdavky výboru, ktoré sú potrebné alebo vhodné pri vykonávaní zo svojich povinností. Pri výkone svojej dozornej úlohy je výbor oprávnený vyšetriť akúkoľvek záležitosť, na ktorú bol upozornený. Výbor bude mať prístup k účtovným knihám, záznamom, zariadeniam a zamestnancom spoločnosti. Akákoľvek komunikácia medzi výborom a právnym poradcom v priebehu získania právneho poradenstva sa bude považovať za privilegovanú komunikáciu Spoločnosti a výbor prijme všetky potrebné kroky na zachovanie privilegovaného charakteru tejto komunikácie.